證券代碼：000567 證券簡稱：海德股份 公告編號：2017-18號 海南海德實業(yè)股份有限公司 關于公司擬在未來12個月內(nèi)再次向永泰控股申請借款及2016年度就設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?情況說明的公告本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏。 一、關聯(lián)交易概述 （一）公司擬在未來12個月內(nèi)再次向永泰控股申請不超過人民幣10億元的借款，借款 利率為銀行同期貸款基準利率。 （二）永泰控股為公司間接控股股東，根據(jù)深圳證券交易所《股票上市規(guī)則》有關規(guī)定，本次交易構(gòu)成關聯(lián)交易。本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會第六次會議審議通過，關聯(lián)董事郭懷保、王彬、費志冰先生、朱新民先生均已回避表決，其他非關聯(lián)董事一致通過。公司獨立董事對該關聯(lián)事項進行了事前審核，同意提交董事會審議，并就本次關聯(lián)交易出具了獨立意見。本次交易尚需獲得公司股東大會審議批準，關聯(lián)股東將在股東大會上就本次交易的相關議案回避表決。 （三）本次關聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。 二、關聯(lián)方介紹 （一）公司基本情況 公司名稱：永泰控股集團有限公司 成立日期：2002年4月15日 注冊資本：614837.140000萬人民幣 企業(yè)類型：其他有限責任公司 統(tǒng)一社會信用代碼：911100007370600402 法定代表人：王廣西 注冊地址：北京市西城區(qū)宣武門西大街127號太平湖東里14號 主營業(yè)務：項目投資；銷售建筑材料、電子設備、金屬材料、貴金屬。 （二）公司與永泰控股之間的股權(quán)關系 截至本公告發(fā)布之日，海德股份與永泰控股的具體股權(quán)控制結(jié)構(gòu)圖如下： 王廣西 100.00% 永泰科技投資有限公司 98.00% 永泰控股集團有限公司 100.00% 100.00% 海南祥源投資有限公司 海南新?；顿Y有限公司 社會公眾股 22.35% 5.37% 72.28% 海南海德實業(yè)股份有限公司 (000567) （三）永泰控股主營業(yè)務情況 永泰控股的經(jīng)營范圍：項目投資；銷售建筑材料、電子設備、金屬材料、貴金屬。 目前，永泰控股系一家從事電力、礦業(yè)、石化、物流、投資、醫(yī)藥和金融等行業(yè)的綜合型產(chǎn)業(yè)控股集團。目前永泰控股旗下業(yè)務遍及北京、深圳、江蘇、山東、河南、陜蒙等中國境內(nèi)地區(qū)以及部分中國境外地區(qū)，具有雄厚的經(jīng)濟實力。截至2016年9月30日，永泰控股總資產(chǎn)為人民幣1079.25億元，所有者權(quán)益合計為人民幣292.88億元，營業(yè)收入為人民幣76.65億元，凈利潤為人民幣19.26億元。（以上數(shù)據(jù)未經(jīng)審計） 三、關聯(lián)交易標的 本次關聯(lián)交易的標的為公司未來12個月擬再次向永泰控股申請的不超過人民幣10億元 的借款。 四、關聯(lián)交易定價及原則 本次關聯(lián)交易的借款利率為銀行同期貸款基準利率，本次關聯(lián)交易的定價公平、合理。 五、關聯(lián)交易目的及對公司影響 （一）本次交易的目的 鑒于全資子公司海?宰使苡?2016年10月取得西藏自治區(qū)金融機構(gòu)金融不良資產(chǎn)批量處 置資質(zhì)后，業(yè)務規(guī)模迅速擴大，項目儲備不斷增加，公司于2016年6月26日與間接控股股 東永泰控股簽訂的《財務資助協(xié)議》已于2017年2月2日到期，間接控股股東永泰控股為 進一步支持公司發(fā)展，保護中小股東利益，保障海?宰使芤滴褡式鸚棖螅?擬在未來12個月 內(nèi)再次向公司提供不超過人民幣10億元的借款。董事會同意公司在未來12個月內(nèi)，根據(jù)業(yè) 務開展需要再次向間接控股股東永泰控股申請不超過人民幣10億元的借款。 本次關聯(lián)交易的目的旨在保障全資子公司海?宰使艿囊滴褡式鸚棖蟆? （二）本次交易對公司的影響 本次擬再次向永泰控股申請不超過10億元借款的關聯(lián)交易事項不會導致公司的實際控 制權(quán)發(fā)生變化。 公司不存在資金、資產(chǎn)被控股股東及其關聯(lián)人占用的情形,也不存在公司為控股股東及其關聯(lián)人違規(guī)提供擔保的情形。 六、年初至披露日與該關聯(lián)人及其控股股東、實際控制人之間累計發(fā)生的各類關聯(lián)交的總金額 年初至披露日，公司與該關聯(lián)人及其控股股東、實際控制人之間未發(fā)生過關聯(lián)交易。 七、2016年度公司就設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的情況說明 2015年10月29日和2016年2月3日，公司第七屆董事會第二十一次會議和2016年 第一次臨時股東大會審議通過了《關于海南海德實業(yè)股份有限公司擬在未來12個月內(nèi)向永 泰控股集團有限公司申請借款的議案》，同意公司在未來12個月內(nèi)向間接控股股東永泰控股 申請不超過人民幣15億元的借款。2016年6月26日，公司與永泰控股簽署《財務資助協(xié) 議》，截至披露日，永泰控股向公司提供的財務資助余額為人民幣10億元。永泰控股2016 年度就公司設立海?宰使芟蜆?司提供財務資助的情況如下： （一）2016年度就設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的過程 1、公司因設立海?宰使芟蠐撈┛毓傻慕榪? 根據(jù)上述《財務資助協(xié)議》，2016年7月25日，公司自永泰控股借入8.5億元借款， 用于對海?宰使?10億元注冊資本金的實繳。根據(jù)立信會計師事務所（特殊普通合伙）出具 的驗資報告（信會師報字[2016]第115589號），截至2016年7月25日，海德股份已完成對 海?宰使?10億注冊資本的實繳。 2、公司對永泰控股的相關還款 鑒于海?宰使艸閃⒅?初，尚未取得在西藏自治區(qū)開展金融機構(gòu)不良資產(chǎn)批量處置業(yè)務的資質(zhì)，無法全面開展業(yè)務工作，為避免資金閑置、降低上市公司財務成本、保護中小股東利益，2016年7月至9月，公司向永泰控股分3筆償還了合計8.2億元的上述借款。具體情況為：2016年7月26日，公司使用自有資金向永泰控股償還了2,000萬元借款；2016年8月至2016年9月，公司向海南海德置業(yè)投資有限公司（以下簡稱“海德置業(yè)”）分2筆借入80,000萬元借款，并于同期分2筆向永泰控股償還了80,000萬元的借款。 2016年8月至2016年9月，海德置業(yè)分5筆向海?宰使芎霞平樅?88,500萬元，在留 存公司所需資金后，海德置業(yè)于同期分2筆向海德股份發(fā)放合計為80,000萬元借款。 3、公司向永泰控股的再次借款 隨著海?宰使艿鬧鴆椒⒄梗?特別是于2016年10月11日收到銀監(jiān)會下發(fā)的編號為銀監(jiān) 辦便函[2016]1692號中國銀監(jiān)會關于公布地方資產(chǎn)管理公司名單的通知，獲得在西藏自治 區(qū)開展金融機構(gòu)不良資產(chǎn)批量處置業(yè)務的資質(zhì)后，海?宰使艿囊滴窆婺Ｑ桿倮┐蟆⑾钅看⒈覆歡顯黽印? 為支持海?宰使芤滴竦乃忱?開展，根據(jù)與永泰控股簽署的《財務資助協(xié)議》的約定，公司于2016年11月28日向永泰控股提交了《關于向永泰控股集團有限公司借款的申請》，向永泰控股申請9.7億元借款。2016年12月，公司分4次合計向永泰控股借入9.7億元。 綜上，截至披露日，永泰控股提供給公司的財務支持款余額為10.0億元，海?宰使芤芽?展合計12.62億元的不良資產(chǎn)管理業(yè)務（截至2016年12月31日，海?宰使芤芽?展的不良資產(chǎn)管理業(yè)務規(guī)模為9.62億元）。 （二）2016年度就設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的決策程序 1、公司因設立海?宰使芟蠐撈┛毓山榪畹木霾叱絳? 2015年10月29日，公司召開第七屆董事會第二十一次會議審議通過《關于海南海德 實業(yè)股份有限公司擬在未來12個月內(nèi)向永泰控股集團有限公司申請借款的議案》，同意公司 在未來12個月內(nèi)向永泰控股申請不超過人民幣15億元的借款，關聯(lián)董事已回避表決。獨立 董事已就公司擬向關聯(lián)方申請借款的事項出具了《獨立董事關于公司擬向永泰控股集團有限公司申請借款所涉及關聯(lián)交易事項的事前認可意見》和《獨立董事關于公司非公開發(fā)行 A股股票、聘任總經(jīng)理、副總經(jīng)理及擬向關聯(lián)方申請借款等相關事項的獨立意見》。2016年1月17日，公司召開的第七屆董事會第二十二次會議審議通過了《關于提請股東大會授權(quán)董事會及其授權(quán)人士辦理公司未來12個月內(nèi)向永泰控股集團有限公司申請借款事宜的議案》，授權(quán)董事會及其授權(quán)人士在未來12個月內(nèi)，辦理向永泰控股集團有限公司申請不超過人民幣15億元借款的具體事宜，關聯(lián)董事已回避表決。 2016年2月3日，公司召開的2016年第一次臨時股東大會審議通過了上述公司向永泰 控股申請借款的相關議案及授權(quán)董事會及授權(quán)人士辦理向永泰控股申請借款事宜的相關議案，關聯(lián)股東已回避表決。 2、公司對永泰控股的相關還款的決策程序 2016年7月至9月，公司向永泰控股分3筆償還了合計8.2億元的上述借款已經(jīng)公司 總經(jīng)理工作會議審議通過，并向永泰控股提交了《關于向永泰控股集團有限公司提前還款的通知》。 2016年7月至9月，海?宰使芊?2筆向海德置業(yè)借出8.85億元已經(jīng)海德資管召開的兩 次董事會審議通過。海德置業(yè)分2筆向海德股份借出8.00億元已依據(jù)海德置業(yè)的2份執(zhí)行 董事決定實施（海德置業(yè)為海德股份全資子公司，是規(guī)模較小的有限責任公司，依法設立了一名執(zhí)行董事，未設董事會）。 3、公司向永泰控股再次借款的決策程序 根據(jù)與永泰控股簽署的《財務資助協(xié)議》的約定，2016年12月，公司分4次合計向永 泰控股借入9.7億元已經(jīng)公司總經(jīng)理工作會議審議通過，并向永泰控股提交了《關于向永泰 控股集團有限公司借款的申請》。 （三）2016年度就設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?的披露情況 1、相關董事會決議、獨立董事意見及股東大會決議的公開披露情況 2015年10月30日，公司公開披露了公司第七屆董事會第二十一次會議決議、獨立董 事就公司擬在未來12個月內(nèi)向永泰控股集團有限公司申請借款所涉及關聯(lián)交易的事前認可 意見及相關事項的獨立意見。2016年1月19日，公司公開披露了公司第七屆董事會第二十 一次會議決議。2016年2月4日，公司公開披露了公司2016年第一次臨時股東大會決議。 2、本次非公開發(fā)行反饋意見回復中的相關披露情況 在本次非公開發(fā)行的審核過程中，根據(jù)證監(jiān)會的反饋意見，2016年12月29日，公司 在《關于非公開發(fā)行股票申請文件二次反饋意見之回復》中將因設立海?宰使苡胗撈┛毓杉浣榪羆盎箍畹南喙厙榭黿?行了說明。 上述情況說明亦將由公司股東大會審閱確認，關聯(lián)股東將在股東大會上對該審閱確認事項回避表決。 八、獨立董事事前認可和獨立意見 公司全體獨立董事對本次關聯(lián)交易的議案進行了事前審核，同意提交董事會審議。 公司全體獨立董事對本次關聯(lián)交易的議案出具了如下獨立意見：本次關聯(lián)交易的議案經(jīng)公司第八屆董事會第六次會議審議通過，表決程序符合法律法規(guī)及其他規(guī)范性法律文件和《公司章程》的規(guī)定，本次交易定價方式合理、公允，符合相關法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，本次交易不存在損害公司及其股東，特別是中小股東利益的情形。 九、備查文件 1、公司第八屆董事會第六次會議決議； 2、獨立董事對《關于公司擬在未來12個月內(nèi)再次向永泰控股申請借款及2016年度就 設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?情況說明的議案》的事前認可意見； 3、獨立董事對《關于公司擬在未來12個月內(nèi)再次向永泰控股申請借款及2016年度就 設立海?宰使芟蠐撈┛毓繕昵氬莆褡手?情況說明的議案》的獨立意見。 特此公告。 海南海德實業(yè)股份有限公司董事會 二?一七年二月八日
